Lois internationales de substitution : approches réglementaires mondiales

Qu’est-ce qu’une loi de substitution internationale ?

Imaginez que votre entreprise vient d’acheter un portefeuille de 5 000 créances impayées dans 15 pays différents. Pour pouvoir les poursuivre légalement, vous devez remplacer l’ancien créancier par votre nom dans chaque procédure. Faire cela individuellement coûterait des millions et prendrait des années. C’est là qu’interviennent les lois de substitution internationale.

Ces mécanismes juridiques permettent à une entité - comme un fonds d’investissement, une banque ou un acheteur de créances - de se substituer à un ancien titulaire de droits dans plusieurs procédures judiciaires à la fois, grâce à une seule demande. Ce n’est pas une simple formalité administrative : c’est une révolution dans le droit des créances transnationales.

Le système britannique : l’ordre de substitution global (GSO)

Le Royaume-Uni a créé en 2010 le premier mécanisme efficace de substitution massive : l’International Substitution Order, ou Ordre de Substitution Global (GSO). Il a été mis en place après la crise financière de 2008, quand Northern Rock (Asset Management) a dû reprendre des milliers de prêts de sa filiale en faillite.

Aujourd’hui, un GSO permet à une entreprise de remplacer automatiquement l’ancien créancier dans des centaines, voire des milliers, de dossiers judiciaires en une seule demande. Le coût ? Entre 8 500 et 12 000 livres, quel que soit le nombre de créances. En comparaison, traiter chaque cas individuellement coûterait jusqu’à 285 000 livres pour un portefeuille de 5 000 créances.

La procédure est simple : l’entreprise dépose une requête auprès d’un juge de la Haute Cour d’Angleterre et du Pays de Galles, avec une liste exhaustive des dossiers concernés, les preuves de cession des créances, et un plan pour notifier les débiteurs après approbation. Pas besoin d’avertir chaque débiteur au départ - la notification vient après. Cela accélère tout.

En 2024, 92 % des demandes de GSO ont été approuvées. Le délai moyen de traitement est de 22 jours. C’est pourquoi 68 % des acheteurs de portefeuilles de créances internationaux choisissent aujourd’hui de lancer leurs procédures au Royaume-Uni, malgré le Brexit.

Comment ça marche ailleurs ? Comparaison mondiale

Le système britannique est exceptionnel. La plupart des autres pays n’ont pas de solution équivalente.

• Les États-Unis utilisent la Rule 25(c) du Code de procédure civile fédéral, mais chaque substitution doit être demandée séparément pour chaque dossier. Résultat : des coûts élevés et des délais interminables.
• En Allemagne, la procédure est encadrée par l’article 56 du Zivilprozessordnung (ZPO). Elle permet des substitutions groupées, mais seulement pour des portefeuilles de moins de 100 créances. Le coût pour 100 dossiers : entre 22 000 et 35 000 euros. Le délai : 45 jours. Le taux d’approbation : 78 %.
• Le Japon ne reconnaît aucune substitution groupée. Chaque créance doit faire l’objet d’une demande individuelle. Cela rend les acquisitions de portefeuilles transnationaux presque impossibles sur le territoire japonais.
• L’Union européenne a adopté en novembre 2023 la Directive 2023/852, qui oblige les États membres à traiter les demandes de substitution groupée en 30 jours ouvrables - contre 78 jours auparavant. Mais le coût reste élevé : environ 18 000 euros pour 500 créances.

Le Royaume-Uni reste le leader en matière d’efficacité. Mais il a un défaut majeur : un GSO ne vaut que sur le territoire anglais et gallois. Pour le faire reconnaître en Espagne, en France ou en Italie, il faut relancer une procédure locale. C’est ce qui s’est passé en 2024 dans l’affaire Deutsche Leasing AG v. Global Asset Solutions : un GSO britannique a été rejeté par les tribunaux espagnols, obligeant l’entreprise à payer 38 000 euros supplémentaires pour une nouvelle substitution.

Les risques : droits des débiteurs et erreurs procédurales

Le GSO est puissant, mais pas sans risque. Certains juges et avocats s’inquiètent de son impact sur les droits des débiteurs.

Dans l’affaire Patel v. Capital Receivables Europe (2022), 317 débiteurs n’ont pas été correctement notifiés après une substitution. Résultat : 187 jugements par défaut ont été rendus sans que les débiteurs aient pu se défendre. Certains ont perdu leur maison, leur salaire, ou leur compte bancaire sans jamais savoir pourquoi.

Le Barreau international a réagi en 2024 en recommandant une vérification obligatoire de la notification après substitution. Mais les chiffres sont inquiétants : 12 % des demandes de GSO en 2023-2024 n’ont pas fourni de preuve adéquate de notification.

Un autre problème : les différences entre juges. 43 % des avocats interrogés dans une enquête de l’Association des Conseils d’Entreprise (2024) ont rapporté que chaque juge exigeait des documents différents. Un juge veut un certificat de cession signé par un notaire ; un autre demande un extrait de registre du commerce. Cela rend la préparation des dossiers aléatoire et stressante.

Qui utilise ces lois ? Et pourquoi ?

Les principaux utilisateurs sont les grands fonds d’investissement spécialisés dans les créances impayées. Des noms comme Oaktree Capital, Apollo, ou Blackstone sont derrière la majorité des GSO.

En 2024, le marché mondial des portefeuilles de créances a atteint 317 milliards de dollars. 89 % de ces transactions impliquent plusieurs pays. Sans mécanismes comme le GSO, ce marché n’existerait tout simplement pas.

Les entreprises qui utilisent ces lois gagnent énormément. Un cas cité sur Reddit en 2025 : une société a acheté un portefeuille de 450 millions de dollars. Le coût estimé pour les substitutions individuelles : 285 000 dollars. Avec un seul GSO : 11 500 dollars. Un gain de 96 %.

Les cabinets d’avocats spécialisés ont aussi vu leur activité exploser. Le marché des services de substitution a généré 185 millions de dollars en 2024, avec une croissance annuelle de 14,3 % depuis 2020. Les plus grands cabinets emploient désormais des « spécialistes GSO » qui traitent 15 à 20 demandes par mois.

Les innovations à venir : blockchain, IA et normes mondiales

Le système britannique est en train d’évoluer. En juillet 2025, la Haute Cour a lancé un test pilote appelé Digital Substitution Order (DSO). Il utilise la blockchain pour mettre à jour automatiquement les systèmes judiciaires de plusieurs pays dès qu’un GSO est approuvé.

Les premiers résultats sont impressionnants : un gain de 40 % en temps de traitement. Si cela fonctionne, cette technologie pourrait être adoptée à l’échelle mondiale.

En parallèle, la Conférence de La Haye travaille sur une Convention de 2025 sur la reconnaissance transfrontalière des ordres de substitution, qui devrait être adoptée en décembre 2025. Si elle est signée par les États-Unis, l’UE, le Royaume-Uni et le Japon, elle pourrait créer un système unique pour les substitutions internationales.

Deloitte prédit que d’ici 2027, 75 % des grandes acquisitions de créances utiliseront des systèmes automatisés. Mais un incident en mars 2025 a fait peur : une plateforme britannique de gestion des GSO a été piratée, exposant 12 843 dossiers de débiteurs. La protection des données, surtout sous le RGPD, devient un enjeu majeur.

Comment réussir une demande de substitution ?

Si vous êtes une entreprise qui envisage d’acheter un portefeuille de créances à l’étranger, voici les 3 règles d’or pour éviter les rejets :

1. Listez chaque dossier avec précision : numéro de dossier, tribunal, nom du débiteur, montant. 63 % des rejets en 2024 viennent d’erreurs dans cette liste.
2. Présentez des preuves solides de cession : contrat signé, preuve de paiement, certificat de transfert. 28 % des rejets sont dus à une documentation incomplète.
3. Planifiez la notification des débiteurs : avant même de déposer la demande, montrez comment vous allez les avertir après approbation. 9 % des rejets viennent de ce manque.

Les ressources utiles : le modèle de GSO mis à jour en janvier 2025 par la Haute Cour britannique, le chapitre 32 du Commercial Court Guide, et la formation « Advanced Civil Procedure: Substitution Mechanisms » du Judicial College, suivie par 287 avocats au premier trimestre 2025.

Conclusion : un outil puissant, mais pas sans limites

Les lois de substitution internationale, notamment le GSO britannique, sont devenues un pilier du marché mondial des créances. Elles permettent de faire ce qui était impossible il y a dix ans : traiter des milliers de créances dans plusieurs pays en quelques semaines, à un coût raisonnable.

Mais elles ne sont pas un outil magique. Elles exigent une maîtrise technique, une vigilance constante sur les droits des débiteurs, et une préparation minutieuse. Elles ne remplacent pas le respect du droit fondamental à la défense. Elles le rendent plus efficace - mais seulement si elles sont bien utilisées.

Le futur appartient aux systèmes automatisés, aux normes internationales et aux plateformes sécurisées. Mais tant que les débiteurs ne seront pas pleinement protégés, ces lois resteront controversées - et indispensables.